Cập nhật về Luật Doanh nghiệp 2020 tại Việt Nam

Vào tháng 6 năm 2020, Quốc hội đã thông qua Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật Doanh nghiệp 2020) để thay thế Luật Doanh nghiệp 2014, có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2021. Luật Doanh nghiệp 2020 được ban hành chỉ bốn năm sau khi Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực.

Điều này có nghĩa là trong vòng 20 năm, Việt Nam đã trải qua 4 phiên bản khác nhau của Luật Doanh nghiệp. Những thay đổi liên tục này có thể khiến các nhà đầu tư lo ngại, vì họ không thể chắc chắn rằng quyền lợi của họ sẽ không bị ảnh hưởng bởi các thay đổi tiếp theo, đặc biệt khi đến năm 2025.

Dù nhiều thay đổi trong Luật Doanh nghiệp 2020 chủ yếu liên quan đến ngôn từ, nhưng một số vấn đề chưa được làm rõ theo Luật Doanh nghiệp 2014 vẫn chưa được giải quyết. Điều này đặt ra câu hỏi về chất lượng của quá trình xây dựng pháp luật tại Việt Nam.

Các Thay Đổi Quan Trọng trong Luật Doanh nghiệp 2020

Bảo vệ Chủ Sở Hữu và Người Quản Lý Công Ty Luật Doanh nghiệp 2020 đã giảm bớt mức độ bảo vệ đối với chủ sở hữu và người quản lý công ty, tạo điều kiện cho các cơ quan Chính phủ dễ dàng can thiệp hoặc đình chỉ hoạt động của công ty. Chẳng hạn, người đại diện pháp lý, Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty TNHH, hoặc các chủ sở hữu công ty có thể bị mất quyền quản lý nếu họ không thể hiểu hoặc kiểm soát hành động của mình. Tuy nhiên, Luật không làm rõ ai có quyền xác định vấn đề này và quy trình thực hiện như thế nào, cũng như liệu quyền lợi của họ có được khôi phục sau khi vượt qua khó khăn hay không.

Hợp Đồng Trước Khi Thành Lập Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu các thành viên sáng lập hoặc cổ đông ký kết hợp đồng thành lập công ty phải chuyển nhượng hợp đồng đó cho công ty sau khi thành lập theo quy định của Bộ luật dân sự. Điều này có nghĩa là hợp đồng trước khi thành lập không tự động có hiệu lực đối với công ty cho đến khi được chuyển nhượng chính thức.

Ngoài ra, tất cả các thành viên sáng lập hoặc cổ đông phải liên đới chịu trách nhiệm nếu công ty không được thành lập, điều này khác với quy định của Luật Doanh nghiệp 2014.

Giảm Bớt Thủ Tục Hành Chính Luật Doanh nghiệp 2020 không còn yêu cầu công ty phải thông báo mẫu con dấu và thay đổi người quản lý công ty với cơ quan đăng ký kinh doanh như trước đây. Tuy nhiên, việc thiếu cơ sở dữ liệu công khai về con dấu khiến không rõ cách thức công chúng có thể tra cứu về mẫu con dấu của công ty.

Thêm Thời Gian Góp Vốn Bằng Hiện Vật Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép gia hạn thêm 90 ngày đối với thời gian góp vốn bằng hiện vật của các thành viên sáng lập hoặc cổ đông. Điều này giải quyết vấn đề thực tế khi góp vốn bằng hiện vật cần nhiều thời gian, tuy nhiên, nó cũng đặt ra vấn đề về công bằng giữa các thành viên góp vốn bằng tiền và hiện vật. Ngoài ra, không có giới hạn thời gian cho các thủ tục pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng quyền sở hữu, khiến các thành viên có thể trì hoãn quá trình này.

Giao Dịch với Bên Liên Quan Luật Doanh nghiệp 2020 thay đổi cách xử lý các giao dịch với bên liên quan. Trước đây, các giao dịch không được ủy quyền sẽ bị vô hiệu nếu gây thiệt hại cho công ty. Tuy nhiên, theo Luật Doanh nghiệp 2020, giao dịch không được ủy quyền sẽ bị vô hiệu mà không yêu cầu bồi thường thiệt hại. Cũng có sự thay đổi trong quy định về việc bầu chọn cho các giao dịch này, khi thành viên có liên quan sẽ không tham gia bỏ phiếu.

Bảo Mật Thông Tin Đối Với Cổ Đông Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông trong công ty cổ phần có nghĩa vụ bảo mật thông tin công ty và không được cung cấp thông tin này cho bên thứ ba. Điều này có thể gây khó khăn cho các cổ đông muốn chia sẻ thông tin với những người mua tiềm năng cổ phần của họ.

Chào Bán Cổ Phiếu Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi định nghĩa về “chào bán cổ phiếu” từ “tăng số lượng cổ phần được quyền chào bán” thành “tăng số lượng và loại cổ phần để tăng vốn điều lệ.” Tuy nhiên, định nghĩa này vẫn còn khó hiểu và không rõ ràng.

Kết Luận

Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2020 có một số cải tiến và thay đổi quan trọng, nhưng cũng đặt ra không ít vấn đề trong việc thực thi và tính minh bạch. Các nhà đầu tư và doanh nghiệp cần lưu ý những thay đổi này để đảm bảo quyền lợi và tuân thủ các quy định pháp lý mới trong quá trình hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.